Algemene verkoop- en leveringsvoorwaarden

VERTALING van de “Algemene verkoop- en leveringsvoorwaarden voor de technologische industrie”.
Alleen de Nederlandse tekst van deze voorwaarden is authentiek. In geval van onduidelijkheden of twijfels over de betekenis van een bepaald deel of een bepaalde paragraaf of verschillen met de Nederlandse tekst, is de Nederlandse tekst doorslaggevend.

Algemene verkoop- en leveringsvoorwaarden
voor de technologische industrie

Uitgegeven door de FME Association, gedeponeerd bij de griffie van de rechtbank te Den Haag op 13 mei 2022 onder nummer 13/2022.

© FME Association/FME Advocaten 2022 (www.fme.nl)

Art. 1 Algemeen

1. Indien deze Algemene Voorwaarden deel uitmaken van aanbiedingen en overeenkomsten van een Leverancier om Producten te leveren en/of diensten te verrichten voor een Afnemer, zijn alle bepalingen van deze Algemene Voorwaarden van toepassing tussen deze partijen, voor zover daarvan niet is afgeweken door een uitdrukkelijke schriftelijke overeenkomst tussen de partijen. Elke verwijzing door de Afnemer naar zijn eigen inkoopvoorwaarden of andere voorwaarden wordt door de Leverancier uitdrukkelijk van de hand gewezen.
2. In deze Algemene Voorwaarden worden de volgende termen gedefinieerd zoals hieronder vermeld:
   • Product: de prestaties die de Leverancier voor de Klant verricht, zoals de levering van Goederen, de installatie van Goederen, al dan niet geleverd door de Leverancier, het uitbesteden van werkzaamheden, onderhoud en reparatie, alsmede diensten zoals advies- en inspectiediensten;
   • Goederen: een tastbaar object, inclusief alle daarin opgenomen software;
   • Software: uitsluitend de Software die bij de geleverde Goederen is inbegrepen;
   • Schriftelijk: per brief, e-mail of op een andere door de partijen overeengekomen wijze, met uitzondering van mondelinge overeenkomsten;
   • Aanvullende werkzaamheden: alle prestaties die door de Leverancier in overleg met de Klant worden uitgevoerd, al dan niet schriftelijk vastgelegd, naast de overeenkomst;
   • Prijs: de prijs van het product overeenkomstig artikel 4.

Art. 2 Aanbod

1. Elk aanbod van de Leverancier is vrijblijvend en kan tot drie (3) werkdagen na aanvaarding worden herroepen.
2. Elke aanbieding is gebaseerd op de uitvoering van de overeenkomst door de leverancier onder normale omstandigheden en tijdens normale werkuren.

Art. 3 Overeenkomst

1. Onverminderd artikel 2.1 komt een overeenkomst tot stand indien deze overeenkomstig de aanbieding wordt aanvaard. Indien de aanvaarding afwijkt van de aanbieding, treedt de overeenkomst pas in werking nadat de leverancier deze afwijkingen uitdrukkelijk heeft aanvaard.
2. Informatie in productdocumentatie, illustraties, tekeningen, specificaties van afmetingen en gewichten, enz. is alleen bindend indien en voor zover deze uitdrukkelijk is opgenomen in een offerte of orderbevestiging van de Leverancier of in een door de partijen ondertekend contract.
3. Mondelinge toezeggingen/overeenkomsten zijn alleen bindend voor de Leverancier voor zover deze zijn gedaan door een werknemer van de Leverancier die bevoegd is om deze te vertegenwoordigen of voor zover deze schriftelijk zijn bevestigd door een dergelijke werknemer.

Art. 4 Prijs

1. Tenzij schriftelijk anders overeengekomen, is de overeengekomen prijs exclusief btw en andere overheidsheffingen op de verkoop en levering, en is deze gebaseerd op levering Ex Works in overeenstemming met de Incoterms die van toepassing zijn op de datum van de offerte. Onder "Works" wordt verstaan de door de leverancier aangewezen bedrijfslocatie.
2. Indien na de datum van het sluiten van de overeenkomst een of meer van de kostprijs factoren stijgen – ook al is dit het gevolg van voorzienbare omstandigheden – heeft de Leverancier het recht om de Prijs dienovereenkomstig te verhogen.
3. De Leverancier kan Extra Werk apart in rekening brengen, zodra het in rekening te brengen bedrag hem bekend is. Voor de berekening van extra werk zijn de leden 1 en 2 van overeenkomstige toepassing.
4. De kosten voor het laden, lossen en vervoeren van grondstoffen, halffabricaten, modellen, gereedschappen en andere door de Klant ter beschikking gestelde Goederen zijn niet inbegrepen in de Prijs.
5. Indien is overeengekomen dat de Leverancier het Product zal installeren, wordt de Prijs berekend inclusief installatie, met uitzondering van de kosten vermeld in Art. 7.3 en 7.5.

Art. 5 Intellectueel eigendom/vertrouwelijkheid

1. Alle intellectuele eigendomsrechten op het Product, het ontwerp ervan en de tekeningen, berekeningen, beschrijvingen, technische documenten, modellen, gereedschappen en dergelijke die zijn gemaakt voor het ontwerp, de productie en het gebruik van het Product berusten bij de Leverancier of, in voorkomend geval, bij een derde partij die de Leverancier een licentie heeft verleend voor het gebruik van deze rechten. Dit geldt ook indien deze specifiek voor de Klant zijn ontwikkeld, tenzij schriftelijk anders is overeengekomen. De Klant verwerft een niet-exclusief, overdraagbaar recht om deze intellectuele eigendomsrechten te gebruiken, zonder tijdsbeperking, maar alleen voor het geleverde Product en met inachtneming van eventuele beperkingen in onderliggende licenties van derden. De Leverancier is niet verplicht om de Klant de broncode of Software-updates te verstrekken.
2. Technische, commerciële en financiële informatie en informatie die als vertrouwelijk is aangemerkt of die vanwege haar aard als vertrouwelijk moet worden beschouwd, die door de ene partij schriftelijk of mondeling aan de andere partij is verstrekt, wordt door de andere partij vertrouwelijk behandeld. De informatie mag daarom zonder schriftelijke toestemming van de andere partij niet door de ene partij worden gebruikt voor een ander doel dan waarvoor zij is verstrekt. De informatie mag niet worden gereproduceerd of overgedragen, gecommuniceerd of bekendgemaakt aan derden.

Art. 6 Levertijd

1. Indien partijen een specifieke termijn voor levering zijn overeengekomen, gaat deze termijn in zodra de overeenkomst is gesloten en aan alle voorwaarden is voldaan die door de Afnemer moeten worden vervuld voordat de Leverancier zijn verplichtingen kan nakomen, zoals het verstrekken van de benodigde documenten en gegevens aan de Leverancier, het verkrijgen van vergunningen, het vervullen van noodzakelijke formaliteiten en het betalen van een verschuldigd bedrag vooraf. Indien in plaats van een termijn een specifieke leveringsdatum, week of maand is overeengekomen, wordt deze op redelijke wijze verlengd.
2. Het Product wordt geacht te zijn geleverd voor wat betreft de levertijd wanneer, indien acceptatietests op de bedrijfslocatie van de Leverancier zijn overeengekomen, het klaar is voor dergelijke tests, en in andere gevallen wanneer de Goederen klaar zijn voor verzending en de Klant hiervan Schriftelijk op de hoogte is gesteld en, in het geval van andere prestaties dan de levering van Goederen, wanneer de prestaties zijn uitgevoerd.
3. De levertijd is gebaseerd op de arbeidsomstandigheden die gelden op het moment van het sluiten van de overeenkomst en op de tijdige levering van de door de Leverancier voor de uitvoering van het werk bestelde Goederen en/of diensten. Indien zich een vertraging voordoet buiten de schuld van de Leverancier, die te wijten is aan een wijziging in de genoemde werkomstandigheden of aan het feit dat goederen en/of diensten die tijdig voor de uitvoering van de werkzaamheden zijn besteld, niet tijdig worden geleverd, wordt de levertijd voor zover nodig verlengd.
4. Indien de uitvoering van de overeenkomst vertraging oploopt door een handeling of nalatigheid van de Klant of door omstandigheden die aan de Klant zijn toe te rekenen, kan de Leverancier de levertijd verlengen met een periode die onder alle omstandigheden noodzakelijk is. Dit geldt ook indien de vertraging pas na de overeengekomen levertijd optreedt.
5. Overschrijding van de levertijd geeft de Klant niet het recht om de overeenkomst geheel of gedeeltelijk te ontbinden of aanspraak te maken op schadevergoeding. Indien de levertijd echter met 16 weken wordt overschreden of volgens de mededeling van de Leverancier zal worden overschreden, kan de Klant de overeenkomst ontbinden door middel van een schriftelijke kennisgeving aan de Leverancier. De Afnemer heeft dan, voor zover van toepassing, recht op terugbetaling van het reeds betaalde deel van de Prijs en op vergoeding van de door hem geleden schade, tot maximaal vijftien (15) procent van de Prijs. Indien reeds gedeeltelijke levering heeft plaatsgevonden, kan de overeenkomst na 16 weken slechts gedeeltelijk worden ontbonden, namelijk voor het nog niet geleverde deel, tenzij het reeds geleverde deel voor de Afnemer niet zelfstandig bruikbaar is. In geval van gedeeltelijke ontbinding heeft de Klant, voor zover van toepassing, recht op terugbetaling van dat deel van de Prijs dat betrekking heeft op het niet-geleverde deel en op schadevergoeding. Voor de berekening van deze schadevergoeding wordt in dat geval het bovengenoemde maximum van 15% toegepast op het deel van de Prijs dat betrekking heeft op het niet-geleverde deel. Indien de levertijd wordt overschreden als gevolg van overmacht, is artikel 13 van toepassing.
6. Indien de Klant na ontvangst van een ingebrekestelling in gebreke blijft met het in ontvangst nemen van het Product, heeft de Leverancier het recht om de Klant de daaruit voortvloeiende kosten en schade in rekening te brengen, onverminderd de rechten van de Leverancier overeenkomstig Art. 14. De Klant is dan ook verplicht om de Prijs te betalen alsof de levering volgens de overeengekomen leveringstermijn heeft plaatsgevonden.

Art. 7 Installatie

1. Indien overeengekomen is dat de Leverancier de Goederen zal installeren, is de Klant verantwoordelijk voor de correcte implementatie en tijdige beschikbaarheid van alle apparaten, faciliteiten en voorwaarden die nodig zijn voor de installatie van de Goederen en de goede werking van de Goederen in geïnstalleerde staat.
2. De Klant zal in ieder geval op eigen kosten en risico ervoor zorgen dat:
   1. het personeel van de Leverancier in staat is om volgens het overeengekomen tijdschema met de werkzaamheden te beginnen en tijdens normale werkuren te werken. Voor zover de Leverancier dit noodzakelijk acht, kunnen werkzaamheden ook buiten normale werkuren worden uitgevoerd, mits dit binnen een redelijke termijn schriftelijk aan de Klant wordt gemeld;
   2. het informeert de leverancier tijdig en schriftelijk vóór aanvang van de installatie over alle veiligheidsvoorschriften die van toepassing zijn op de plaats van installatie;
   3. de installatie kan plaatsvinden in een gezonde en veilige omgeving;
   4. alle noodzakelijke veiligheidsmaatregelen worden genomen voordat met de installatie wordt begonnen en worden tijdens de installatie gehandhaafd;
   5. het personeel van de leverancier kan gebruikmaken van goede sanitaire voorzieningen;
   6. alle benodigde hulpverleners, kranen, hijs- en hefwerktuigen, transport- en hulpapparatuur, machines, bedrijfsmiddelen (zoals brandstoffen, oliën, vetten, gas, water, elektriciteit, stoom, perslucht, verwarming en verlichting) en de meet- en testapparatuur die gebruikelijk zijn voor de bedrijfsvoering van de klant, tijdig beschikbaar zijn op de plaats van installatie;
   7. er is voldoende kantoorruimte beschikbaar op de plaats van installatie voor de leverancier;
   8. er is, indien nodig, een goede en voldoende beveiligde digitale infrastructuur en internetfaciliteiten beschikbaar;
   9. er voldoende opslagruimte beschikbaar is om te beschermen tegen diefstal, verlies en beschadiging van het gereedschap en de apparatuur die bedoeld zijn voor de installatie en van de persoonlijke bezittingen van het personeel van de leverancier;
   10. de toegangswegen naar de installatielocatie geschikt zijn voor het benodigde transport van de te installeren Goederen en de bedrijfsapparatuur van de Leverancier.
3. Schade en kosten die voor de Leverancier en/of de Afnemer ontstaan doordat een van de in dit artikel bedoelde verplichtingen niet of niet tijdig is nagekomen, komen voor rekening van de Afnemer.
4. Indien de Leverancier hulp en bijstand verleent – van welke aard dan ook – bij de installatie zonder daartoe verplicht te zijn, geschiedt dit op risico van de Klant.
5. Kosten die de leverancier maakt als gevolg van onwerkbare weersomstandigheden komen voor rekening van de klant.

Art. 8 Inspectie en acceptatietests

1. De Klant dient het Product uiterlijk zeven (7) dagen na levering zoals bedoeld in Art. 6.2 te inspecteren. Indien installatie is overeengekomen, dient de Klant uiterlijk 5 dagen na installatie de juiste uitvoering ervan te inspecteren. Indien de toepasselijke termijn is verstreken zonder dat er een specifieke schriftelijke kennisgeving van gerechtvaardigde klachten is ontvangen, wordt het Product geacht te zijn aanvaard.
2. Indien acceptatietests zijn overeengekomen, zal de Klant na levering zoals bedoeld in artikel 6.2 de Leverancier in de gelegenheid stellen om de nodige voorbereidingen te treffen en de wijzigingen door te voeren die de Leverancier noodzakelijk acht. De acceptatietests worden onmiddellijk na het verzoek daartoe van de Leverancier in aanwezigheid van de Afnemer gehouden. De kosten van acceptatietests komen voor rekening van de Afnemer. De Leverancier draagt echter de kosten van zijn eigen personeel en zijn andere vertegenwoordigers. Indien de acceptatietests zonder gerechtvaardigde klacht zijn uitgevoerd of indien de Afnemer de bovengenoemde verplichtingen niet nakomt, wordt het Product geacht te zijn geaccepteerd.
3. Voor de acceptatietests en de voorbereidingen en wijzigingen bedoeld in lid 2 stelt de Klant de benodigde faciliteiten, ondersteuning en materialen, waaronder die bedoeld in art. 7.2f, en representatieve monsters van alle te verwerken materialen tijdig en kosteloos in voldoende hoeveelheden ter beschikking van de Leverancier op de door de Leverancier aangegeven plaats. Indien de Klant hieraan geen gevolg geeft, wordt het Product geacht te zijn geaccepteerd.
4. De Leverancier stelt een rapport op van de acceptatietests, dat aan de Klant wordt toegezonden. Indien de Klant niet bij de tests aanwezig was, nadat hij daartoe tijdig en schriftelijk door de Leverancier was uitgenodigd, wordt het testrapport geacht een juiste weergave te zijn.
5. Indien uit de acceptatietests blijkt dat het Product niet aan de overeenkomst voldoet, zal de Leverancier de gebreken zo spoedig mogelijk herstellen. Indien de Afnemer dit schriftelijk verzoekt, zullen vervolgens nieuwe acceptatietests worden uitgevoerd overeenkomstig de leden 2 tot en met 4.
6. In geval van kleine gebreken die geen invloed hebben op de goede werking van het Product, wordt het Product geacht te zijn aanvaard, ongeacht deze gebreken. De Leverancier zal deze gebreken zo snel mogelijk verhelpen.
7. De Klant is niet gerechtigd om het Product of enig onderdeel daarvan te gebruiken voordat het is geaccepteerd. Indien de Klant dit toch doet, zonder schriftelijke toestemming van de Leverancier, wordt het Product geacht te zijn geaccepteerd.
8. Onverminderd artikel 11 sluit de aanvaarding overeenkomstig de voorgaande leden elke vordering van de klant uit op grond van een schending van de leveringsverplichting van de leverancier.

Art. 9 Risico-overdracht en eigendomsvoorbehoud

1. Zodra het Product als geleverd wordt beschouwd in de zin van Art. 6.2, draagt de Klant het risico voor alle schade die aan of door dit Product kan ontstaan, behalve voor zover de schade te wijten is aan opzet of bewuste roekeloosheid van het leidinggevend personeel van de Leverancier.
2. De eigendom van de geleverde Goederen gaat over op de Klant zodra alle bedragen die de Klant aan de Leverancier verschuldigd is voor leveringen en daarmee verband houdende werkzaamheden, inclusief rente en kosten, volledig aan de Leverancier zijn betaald. Bij te late betaling kan de Leverancier de geleverde Goederen terugnemen.
3. De Leverancier heeft onbelemmerde toegang tot de geleverde Goederen bij het uitoefenen van het eigendomsvoorbehoud, in overeenstemming met paragraaf 2. De Klant zal de Leverancier dan alle medewerking verlenen om de Goederen terug te nemen, inclusief demontage.

Art. 10 Betaling

1. Tenzij schriftelijk anders overeengekomen, dient betaling van de prijs plaats te vinden binnen dertig (30) dagen na factuurdatum. Facturering vindt plaats in de volgende twee (2) termijnen:
   • 1/3 van de prijs na het sluiten van de overeenkomst;
   • 2/3 van de prijs na levering, overeenkomstig art. 6.2.
2. De betaling van extra werkzaamheden vindt plaats uiterlijk zeven (7) dagen nadat deze aan de klant zijn gefactureerd.
3. Alle betalingen dienen zonder aftrek, opschorting of verrekening te worden voldaan op de door de leverancier vast te stellen wijze.
4. Indien de Klant niet tijdig betaalt, is hij van rechtswege in verzuim en heeft de Leverancier het recht om, zonder dat ingebrekestelling vereist is, vanaf de vervaldag rente in rekening te brengen tegen een tarief dat drie (3) punten hoger ligt dan de wettelijke rente voor handelsovereenkomsten die in Nederland van toepassing is, zoals bedoeld in art. 6:119a en art. 6:120 lid 2 van het Burgerlijk Wetboek, alsmede alle gerechtelijke en buitengerechtelijke kosten.

Art. 11 Gebreken in het product

1. Het Product moet aan de overeenkomst voldoen. De Leverancier is verplicht om eventuele afwijkingen daarvan, hierna te noemen: "gebreken", die het gevolg zijn van een onjuist of gebrekkig ontwerp of materiaal of slecht vakmanschap, te verhelpen in overeenstemming met dit artikel 11. Tenzij anders overeengekomen, wordt elke inbreuk op de intellectuele eigendomsrechten van een derde partij die in Nederland geldig zijn, ook als een gebrek beschouwd. De verplichting tot herstel van het gebrek geldt uitsluitend voor gebreken aan het Product die niet zichtbaar zijn bij inspectie en, indien overeengekomen, acceptatietests, en waarvan de Klant aantoont dat ze zich binnen zes (6) maanden na levering overeenkomstig art. 6.2 hebben voorgedaan.
2. In geval van installatie van door de Leverancier geleverde Goederen, geldt de in lid 1 genoemde termijn van zes (6) maanden zowel voor de geleverde Goederen als voor de installatie van de Goederen, en gaat deze in op de dag waarop de installatie door de Leverancier is voltooid. Deze termijn eindigt in ieder geval twaalf (12) maanden na levering van de Goederen overeenkomstig art. 6.2.
3. Gebreken in geleverde Goederen worden door de Leverancier verholpen door reparatie of vervanging van het defecte onderdeel, al dan niet in de bedrijfsruimten van de Leverancier, of door het verzenden van een gerepareerd onderdeel of een onderdeel ter vervanging, altijd naar keuze van de Leverancier. Na het verhelpen van het gebrek is de Leverancier eveneens verplicht om gebreken in het gerepareerde of vervangen onderdeel te verhelpen gedurende een periode van zes (6) maanden. Elke aansprakelijkheid voor gebreken in de geleverde Goederen vervalt in ieder geval twaalf (12) maanden na levering daarvan overeenkomstig art. 6.2 of, in geval van toepasselijkheid van lid 2, achttien (18) maanden na die levering.
4. Gebreken in de installatie van door de Leverancier geleverde Goederen worden door de Leverancier verholpen door herstelwerkzaamheden uit te voeren. Na het verhelpen van het gebrek is de Leverancier gedurende een periode van zes (6) maanden eveneens aansprakelijk voor gebreken in de herstelwerkzaamheden. Elke aansprakelijkheid voor gebreken daarin vervalt in ieder geval achttien (18) maanden na de levering van de Goederen overeenkomstig art. 6.2.
5. Gebreken in onderhoud, reparaties (indien niet uitgevoerd overeenkomstig de leden 3 of 4), installatie van aan de Klant geleverde Goederen door een derde partij, revisie, aannemingswerkzaamheden en soortgelijke werkzaamheden worden door de Leverancier verholpen door de werkzaamheden opnieuw uit te voeren voor zover deze gebrekkig zijn. Nadat de werkzaamheden opnieuw zijn uitgevoerd, is de Leverancier gedurende een periode van zes (6) maanden aansprakelijk voor gebreken in de herstelwerkzaamheden. Elke aansprakelijkheid vervalt in ieder geval twaalf (12) maanden na levering overeenkomstig art. 6.2.
6. Gebreken als gevolg van inbreuk op intellectuele eigendomsrechten worden, naar keuze van de Leverancier, door de Leverancier verholpen door:
   • verwerving van het gebruiksrecht voor de klant;
   • wijziging van de Goederen op zodanige wijze dat de inbreuk niet langer bestaat, of
   • vervanging van de Goederen door andere Goederen die geen inbreuk maken op intellectuele eigendomsrechten.

   De Leverancier is gedurende een periode van zes (6) maanden na een dergelijke wijziging of vervanging aansprakelijk voor eventuele gebreken daarin overeenkomstig de in dit artikel genoemde voorwaarden. De aansprakelijkheid van de Leverancier voor gebreken daarin vervalt in ieder geval twaalf (12) maanden na levering van de Goederen overeenkomstig artikel 6.2 of, in geval van toepasselijkheid van lid 2, achttien (18) maanden na een dergelijke levering.

7. Transportkosten en extra kosten voor demontage en herinstallatie die de leverancier maakt om gebreken te verhelpen, komen voor rekening van de klant.
8. De leverancier is niet aansprakelijk voor gebreken in inspecties, advies en soortgelijke diensten.
9. De leverancier is niet aansprakelijk voor gebreken die ontstaan in of geheel of gedeeltelijk het gevolg zijn van:
   1. het niet naleven van de bedienings- en onderhoudsinstructies of ander gebruik dan het beoogde normale gebruik;
   2. normale slijtage;
   3. installatie, demontage, reparatie of wijziging door de klant of door derden;
   4. de toepassing van een overheidsvoorschrift;
   5. materialen en goederen die reeds zijn gebruikt, in overleg met de klant toegepast;
   6. materialen en goederen die door of namens de klant zijn verstrekt, al dan niet voor verwerkingsdoeleinden;
   7. materialen, goederen, ontwerp, constructie of werkwijze toegepast op uitdrukkelijke instructies van de klant;
   8. onderdelen die door de Leverancier bij derden zijn ingekocht, met inbegrip van Software, voor zover de derde hiervoor niet aansprakelijk is jegens de Leverancier.

   Bovendien is de Leverancier niet aansprakelijk voor inbreuken op intellectuele eigendomsrechten die voortvloeien uit het feit dat:

   1. het Product buiten Nederland wordt gebruikt;
   2. het Product wordt gebruikt op een andere wijze dan overeengekomen;
   3. het Product wordt gebruikt in combinatie met apparatuur of Software die niet door de Leverancier is geleverd.
10. Indien de Klant enige verplichting die voor hem voortvloeit uit enige met de Leverancier gesloten overeenkomst niet, niet behoorlijk of niet tijdig nakomt, is de Leverancier niet gehouden tot het herstellen van eventuele gebreken. Indien de Klant zonder voorafgaande schriftelijke toestemming van de Leverancier overgaat tot demontage, reparatie of andere werkzaamheden aan het Product, of dergelijke werkzaamheden laat uitvoeren, vervalt de verplichting van de Leverancier tot het herstellen van gebreken.
11. Gebreken moeten zo snel mogelijk na ontdekking schriftelijk aan de leverancier worden gemeld, maar uiterlijk veertien (14) dagen na het verstrijken van de toepasselijke aansprakelijkheidstermijn. Als deze termijnen worden overschreden, vervallen alle vorderingen met betrekking tot dergelijke gebreken. Vorderingen moeten binnen één (1) jaar na genoemde melding voor de rechter worden gebracht, op straffe van verval van alle rechten.
12. Indien de Klant genoemde melding heeft gedaan en er geen gebrek wordt geconstateerd waarvoor de Leverancier aansprakelijk is, heeft de Leverancier recht op vergoeding van de kosten die hij als gevolg van de melding heeft gemaakt.
13. Indien de Leverancier bij het verhelpen van gebreken onderdelen vervangt, worden de vervangen onderdelen eigendom van de Leverancier.
14. Indien de Klant beweert dat de Leverancier een in dit artikel bedoelde verplichting niet nakomt, blijft de Klant verplicht om de verplichtingen na te komen die voor hem voortvloeien uit een met de Leverancier gesloten overeenkomst.
15. Indien de Leverancier het gebrek niet binnen een redelijke termijn heeft verholpen, kan de Afnemer hem door middel van een schriftelijke kennisgeving een laatste, redelijke termijn stellen om dit alsnog te doen. Indien de Leverancier binnen deze laatste termijn zijn verplichtingen niet nakomt, kan de Afnemer op kosten van de Leverancier het gebrek zelf of door een derde laten verhelpen, mits de Afnemer of de derde over de nodige deskundigheid beschikt. Indien het gebrek aldus met succes wordt verholpen, is de Leverancier ontslagen van alle aansprakelijkheid voor het gebrek door vergoeding van de redelijke kosten die de Afnemer heeft gemaakt. Deze kosten bedragen maximaal vijftien (15) procent van de Prijs van het Product.
16. Indien het gebrek niet wordt verholpen overeenkomstig paragraaf 15:
    1. de Klant heeft recht op een korting op de Prijs die evenredig is aan de waardevermindering van het Product. Deze korting mag niet meer bedragen dan vijftien (15) procent van de Prijs, of
    2. Indien het gebrek zo ernstig is dat het de klant aanzienlijk het voordeel van de overeenkomst voor het product of een wezenlijk deel van het product ontneemt, heeft de klant het recht om de overeenkomst voor het product of het wezenlijke deel van het product te beëindigen door de leverancier hiervan schriftelijk in kennis te stellen. De Klant heeft dan recht op terugbetaling van de Prijs die is betaald voor het deel van de overeenkomst dat wordt beëindigd. Daarnaast heeft de Klant recht op een schadevergoeding van maximaal vijftien (15) procent van dat deel van de Prijs dat betrekking heeft op het deel van het Product waarvoor de overeenkomst wordt beëindigd.

Art. 12 Aansprakelijkheid

1. Tenzij er sprake is van opzet of bewuste roekeloosheid van het leidinggevend personeel van de Leverancier en onder voorbehoud van de toepasselijkheid van Art. 6.5 en Art. 11, is alle aansprakelijkheid van de Leverancier uitgesloten, ongeacht de rechtsgrond. De Leverancier is derhalve niet aansprakelijk voor schade veroorzaakt door, onder andere:
   • niet-levering;
   • aansprakelijkheid jegens derden;
   • alle onrechtmatige handelingen of nalatigheden door (personeel en hulppersonen van) de Leverancier;
   • inbreuk op intellectuele eigendomsrechten, licenties en andere rechten van derden;
   • schade aan of verlies van, om welke reden dan ook, grondstoffen, halffabricaten, modellen, gereedschappen en andere Goederen die door de Klant ter beschikking zijn gesteld;
   • verlies of beschadiging van gegevens;
   • productieverlies en vermindering van bruikbaarheid;
   • verlies van contracten en klanten.

   Bovendien is de Leverancier niet aansprakelijk voor winstderving en enige gevolgschade en indirecte schade.

2. De Klant is verplicht om de Leverancier te vrijwaren en te vergoeden voor alle aanspraken van derden op schade in verband met de uitvoering van de overeenkomst.

Art. 13 Overmacht

1. Onder overmacht wordt in deze algemene voorwaarden verstaan elke omstandigheid buiten de macht van de Leverancier – ook indien deze bij het sluiten van de overeenkomst voorzienbaar was – die de Leverancier blijvend of tijdelijk verhindert de overeenkomst na te komen of deze onredelijk bezwarend maakt, en, voor zover niet reeds opgenomen, oorlog, oorlogsgevaar, burgeroorlog, oproer, stakingen, uitsluitingen, transportmoeilijkheden, import- en exportbeperkingen, overheidsmaatregelen, brand, terrorisme, epidemieën en pandemieën, natuurrampen, extreme weersomstandigheden, beperkte beschikbaarheid van energie, stroomuitval, uitval van internet, computernetwerken en telecommunicatiefaciliteiten, cybercriminaliteit en gebreken en vertragingen in de levering door onderaannemers als gevolg van de in dit lid genoemde omstandigheden.
2. Indien de Leverancier door overmacht tijdelijk niet in staat is om de overeenkomst uit te voeren of dit alleen onder onredelijk bezwarende voorwaarden kan doen, heeft de Leverancier het recht om de uitvoering van de overeenkomst op te schorten. Indien de overmachtssituatie na zes (6) maanden nog steeds voortduurt, heeft elke partij het recht om de overeenkomst geheel of gedeeltelijk te beëindigen. Elke partij heeft bovendien het recht om de overeenkomst geheel of gedeeltelijk te beëindigen indien na het ontstaan van de overmachtssituatie duidelijk is geworden dat de uitvoering van de overeenkomst door de leverancier langer dan zes (6) maanden onmogelijk of onredelijk bezwarend zal zijn.
3. In geval van opschorting en ontbinding overeenkomstig lid 2 is de Leverancier niet gehouden tot schadevergoeding. De Leverancier heeft dan het recht om betaling te eisen van de kosten die hij heeft gemaakt voor de grondstoffen, materialen, onderdelen en andere Goederen die hij ter uitvoering van de overeenkomst heeft gekocht, gereserveerd, verwerkt en vervaardigd. In geval van beëindiging overeenkomstig lid 2 is de Afnemer verplicht om na betaling van de genoemde kosten de genoemde Goederen in ontvangst te nemen. Indien de Afnemer in verzuim is, is de Leverancier gerechtigd om deze Goederen op kosten en risico van de Afnemer op te slaan of op kosten van de Afnemer te verkopen of te vernietigen.

Art. 14 Opschorting en beëindiging

1. Indien er goede redenen zijn om te vrezen dat de Klant niet in staat of niet bereid is om zijn verplichtingen na te komen en in geval van faillissement, surseance van betaling, sluiting, liquidatie of gehele of gedeeltelijke overdracht van het bedrijf van de Klant, heeft de Leverancier het recht om adequate zekerheid te eisen voor alle contractuele verplichtingen van de Klant, ongeacht of deze al dan niet opeisbaar zijn, en om de uitvoering van de overeenkomst in de tussentijd op te schorten. Bij gebreke van deze zekerheid binnen een door de Leverancier gestelde redelijke termijn, is de Leverancier gerechtigd de overeenkomst geheel of gedeeltelijk te ontbinden. De Leverancier heeft deze rechten naast zijn andere rechten op grond van de wet, de overeenkomst en deze Algemene Voorwaarden.
2. Indien de Klant een verplichting uit hoofde van een overeenkomst met de Leverancier niet, niet tijdig of niet behoorlijk nakomt, heeft de Leverancier het recht de uitvoering van de overeenkomst op te schorten en/of de overeenkomst te beëindigen.
3. In geval van opschorting en beëindiging van de overeenkomst overeenkomstig de leden 1 en 2 heeft de Leverancier het recht om de grondstoffen, materialen, onderdelen en andere Goederen die hij voor de uitvoering van de overeenkomst heeft gekocht, gereserveerd, verwerkt en vervaardigd, op kosten en risico van de Afnemer op te slaan. De Leverancier kan er ook voor kiezen deze voor rekening van de Afnemer te verkopen of te vernietigen. In geval van opschorting en ontbinding overeenkomstig de leden 1 en 2 heeft de Leverancier recht op volledige schadevergoeding, maar is hij niet verplicht tot het betalen van schadevergoeding.
4. Indien de Klant de overeenkomst beëindigt zonder voorafgaande schriftelijke toestemming van de Leverancier, is hij verplicht de volledige Prijs te betalen, zonder ingebrekestelling, met aftrek van de door de Leverancier bespaarde kosten.

Art. 15 Geschillen

Alle geschillen die voortvloeien uit de overeenkomst en verdere overeenkomsten die daaruit voortvloeien, zullen worden beslecht door de bevoegde Nederlandse rechter in het arrondissement van de Leverancier, tenzij dwingend recht anders voorschrijft.

Art. 16 Toepasselijk recht

Op alle overeenkomsten waarop deze Algemene Voorwaarden van toepassing zijn, is het Nederlandse recht van toepassing, met uitsluiting van de collisieregels van het internationaal privaatrecht. De toepasselijkheid van het Weens Koopverdrag is uitgesloten.