Condiciones generales de venta y entrega

TRADUCCIÓN de las «Algemene verkoop- en leveringsvoorwaarden voor de technologische industrie» (Condiciones generales de venta y suministro para la industria tecnológica).
Solo el texto en neerlandés de estas condiciones es auténtico. En caso de ambigüedades o dudas sobre el significado de una determinada parte o párrafo, o de diferencias con el texto en neerlandés, prevalecerá el texto en neerlandés.

Condiciones generales de venta y entrega
para la industria tecnológica

Emitido por la Asociación FME, depositado en el registro del Tribunal de La Haya el 13 de mayo de 2022 con el número 13/2022.

© Asociación FME/FME Advocaten 2022 (www.fme.nl)

Art. 1 General

1. Si las presentes Condiciones Generales forman parte de las ofertas y acuerdos de un Proveedor para suministrar Productos y/o prestar servicios a un Cliente, todas las disposiciones de las presentes Condiciones Generales se aplicarán entre estas partes, en la medida en que no se haya acordado lo contrario mediante un acuerdo explícito por escrito entre las partes. El Proveedor rechaza expresamente cualquier referencia del Cliente a sus propias condiciones de compra u otras condiciones.
2. En las presentes Condiciones Generales, los siguientes términos se definen como se indica a continuación:
   • Producto: las prestaciones realizadas por el Proveedor para el Cliente, tales como la entrega de Mercancías, la instalación de Mercancías, independientemente de que hayan sido entregadas por el Proveedor, la contratación de obras, el mantenimiento y la reparación, así como servicios tales como el asesoramiento y los servicios de inspección.
   • Mercancías: un objeto tangible, incluido cualquier software que contenga;
   • Software: exclusivamente el software incluido en los productos entregados.
   • Por escrito: por carta, correo electrónico o cualquier otro medio acordado por las partes, salvo acuerdos verbales.
   • Trabajo adicional: cualquier prestación realizada por el Proveedor en consulta con el Cliente, independientemente de que se haya registrado por escrito o no, además de lo estipulado en el contrato.
   • Precio: el precio del producto de conformidad con el artículo 4.

Art. 2 Oferta

1. Cualquier oferta realizada por el Proveedor no es vinculante y puede revocarse hasta tres (3) días hábiles después de su aceptación.
2. Cada oferta se basa en el cumplimiento del acuerdo por parte del Proveedor en circunstancias normales y durante el horario laboral habitual.

Art. 3 Acuerdo

1. Sin perjuicio de lo dispuesto en el artículo 2.1, el contrato se perfeccionará si se acepta de conformidad con la oferta. Si la aceptación se desvía de la oferta, el contrato solo entrará en vigor después de que el proveedor haya aceptado expresamente dichas desviaciones.
2. La información contenida en la documentación del producto, ilustraciones, dibujos, especificaciones de medidas y pesos, etc., solo será vinculante si y en la medida en que se incluya expresamente en una oferta o confirmación de pedido emitida por el Proveedor o en un contrato firmado por las partes.
3. Las promesas/acuerdos verbales solo serán vinculantes para el Proveedor en la medida en que hayan sido realizados por un empleado del Proveedor autorizado para representarlo o hayan sido confirmados por escrito por dicho empleado.

Art. 4 Precio

1. Salvo que se acuerde lo contrario por escrito, el precio acordado no incluye el impuesto sobre el valor añadido ni otros impuestos gubernamentales sobre la venta y la entrega, y se basa en la entrega Ex Works de conformidad con los Incoterms aplicables en la fecha de la oferta. «Works» se refiere al lugar de trabajo del proveedor, según lo designe este.
2. Si después de la fecha de celebración del contrato se produce un aumento de uno o varios de los factores que influyen en el precio de coste, incluso si ello se debe a circunstancias previsibles, el Proveedor tendrá derecho a aumentar el Precio en consecuencia.
3. El Proveedor podrá cobrar el Trabajo Adicional por separado, tan pronto como conozca el importe que debe cobrar. Para el cálculo del trabajo adicional, se aplicarán mutatis mutandis los párrafos 1 y 2.
4. Los costes de carga, descarga y transporte de materias primas, productos semiacabados, modelos, herramientas y otros bienes puestos a disposición por el cliente no están incluidos en el precio.
5. Si se ha acordado que el Proveedor instalará el Producto, el Precio se calculará incluyendo la instalación, excepto los costes mencionados en los artículos 7.3 y 7.5.

Art. 5 Propiedad intelectual/confidencialidad

1. Todos los derechos de propiedad intelectual sobre el Producto, su diseño y los planos, cálculos, descripciones, documentos técnicos, modelos, herramientas y similares realizados para el diseño, la producción y el uso del Producto serán propiedad del Proveedor o, en su caso, de un tercero que haya concedido al Proveedor una licencia para el uso de dichos derechos. Esto también se aplicará si se han desarrollado específicamente para el Cliente, a menos que se haya acordado lo contrario por escrito. El Cliente adquiere un derecho no exclusivo y transferible para utilizar estos derechos de propiedad intelectual, sin limitación de tiempo, pero solo para el Producto entregado y sujeto a las restricciones contenidas en las licencias de terceros subyacentes. El Proveedor no está obligado a proporcionar al Cliente el código fuente ni las actualizaciones del Software.
2. La información técnica, comercial y financiera, así como la información marcada como confidencial o que por su naturaleza deba considerarse confidencial, revelada por una parte por escrito o verbalmente a la otra parte, será tratada de forma confidencial por la otra parte. Por lo tanto, la información no será utilizada por una parte para fines distintos a aquellos para los que fue proporcionada sin el consentimiento por escrito de la otra parte. La información no podrá ser reproducida, transferida, comunicada ni revelada a terceros.

Art. 6 Plazo de entrega

1. Si las partes han acordado un plazo específico para la entrega, dicho plazo comenzará tan pronto como se haya celebrado el contrato y se hayan cumplido todas las condiciones que debe cumplir el Cliente antes de que el Proveedor cumpla con sus obligaciones, tales como el suministro al Proveedor de los documentos y datos necesarios, la obtención de licencias, la realización de los trámites necesarios y el pago por adelantado del importe adeudado. Si, en lugar de un plazo, se ha acordado una fecha, semana o mes de entrega específicos, estos se ampliarán de manera razonable.
2. El Producto se considerará entregado a efectos del plazo de entrega cuando, si se han acordado pruebas de aceptación en las instalaciones del Proveedor, esté listo para dichas pruebas, y en los demás casos, cuando los Productos estén listos para su envío y se haya notificado por escrito al Cliente, y, en el caso de prestaciones distintas de la entrega de Productos, cuando se haya efectuado la prestación.
3. El plazo de entrega se basa en las condiciones de trabajo aplicables en el momento de la celebración del contrato y en la entrega puntual de los bienes y/o servicios solicitados por el proveedor para la ejecución del trabajo. Si se produce un retraso por causas ajenas al Proveedor, debido a un cambio en dichas condiciones de trabajo o al hecho de que los bienes y/o servicios solicitados a tiempo para la ejecución del trabajo no se entreguen a tiempo, el plazo de entrega se ampliará en la medida necesaria.
4. Si el cumplimiento del contrato se retrasa debido a una acción u omisión del Cliente o debido a circunstancias atribuibles al Cliente, el Proveedor podrá ampliar el plazo de entrega por el tiempo que sea necesario teniendo en cuenta todas las circunstancias. Esto también se aplicará si el retraso solo se produce después del plazo de entrega acordado.
5. El incumplimiento del plazo de entrega no dará derecho al Cliente a rescindir el contrato, total o parcialmente, ni a recibir indemnización alguna. No obstante, si el plazo de entrega se supera en 16 semanas o se prevé que se superará en 16 semanas, según la notificación del Proveedor, el Cliente podrá rescindir el contrato mediante notificación por escrito al Proveedor. En tal caso, el Cliente tendrá derecho, en la medida en que sea aplicable, al reembolso de la parte del Precio ya pagada y a una indemnización por los daños sufridos, hasta un máximo del quince (15) por ciento del Precio. Si ya se ha realizado una entrega parcial, el contrato solo podrá rescindirse parcialmente después de 16 semanas, es decir, por la parte aún no entregada, a menos que la parte ya entregada no sea utilizable de forma independiente por el Cliente. En caso de rescisión parcial, el Cliente tendrá derecho, en la medida en que sea aplicable, al reembolso de la parte del Precio correspondiente a la parte no entregada y a una indemnización. Para el cálculo de esta indemnización, se aplicará en ese caso el máximo mencionado del 15 % sobre la parte del Precio correspondiente a la parte no entregada. Si se supera el plazo de entrega como consecuencia de fuerza mayor, se aplicará el artículo 13.
6. Si el Cliente sigue sin tomar posesión del Producto tras haber recibido una notificación de incumplimiento, el Proveedor tendrá derecho a cobrar al Cliente los gastos y daños derivados de ello, sin perjuicio de los derechos del Proveedor en virtud del artículo 14. El Cliente estará entonces obligado a pagar el Precio como si la entrega se hubiera realizado en el plazo acordado.

Art. 7 Instalación

1. Si se acuerda que el Proveedor instalará los Productos, el Cliente será responsable de la correcta implementación y disponibilidad oportuna de todos los dispositivos, instalaciones y condiciones necesarias para la instalación de los Productos y el correcto funcionamiento de los mismos una vez instalados.
2. El Cliente deberá garantizar en todo caso, por su cuenta y riesgo, que:
   1. el personal del Proveedor puede comenzar a trabajar según el calendario acordado y puede trabajar durante el horario laboral habitual. En la medida en que el Proveedor lo considere necesario, el trabajo también podrá realizarse fuera del horario laboral habitual, siempre que se comunique al Cliente por escrito en un plazo razonable;
   2. informa al Proveedor sobre todas las normas de seguridad aplicables en el lugar de instalación con la debida antelación y por escrito antes del inicio de la instalación;
   3. la instalación se puede realizar en un entorno saludable y seguro;
   4. Se tomen todas las medidas de seguridad necesarias antes de comenzar la instalación y se mantengan durante la misma.
   5. el personal del Proveedor pueda hacer uso de instalaciones sanitarias adecuadas;
   6. todas las personas auxiliares necesarias, grúas, equipos de elevación y izado, equipos de transporte y auxiliares, máquinas, materiales de funcionamiento (como combustibles, aceites, grasas, gas, agua, electricidad, vapor, aire comprimido, calefacción e iluminación) y los equipos de medición y ensayo habituales en la actividad del Cliente estén disponibles a su debido tiempo en el lugar de instalación;
   7. Hay suficiente espacio de oficina disponible en el lugar de instalación para el proveedor.
   8. se dispone de una infraestructura digital y de instalaciones de Internet adecuadas y debidamente protegidas, si es necesario;
   9. Se dispone de espacio de almacenamiento suficiente para proteger contra el robo, la pérdida y los daños las herramientas y el equipo destinados a la instalación, así como las pertenencias personales del personal del Proveedor.
   10. Las vías de acceso al lugar de instalación son adecuadas para el transporte necesario de los Bienes que se van a instalar y del equipo operativo del Proveedor.
3. Los daños y costes que se deriven para el Proveedor y/o el Cliente por el incumplimiento o el incumplimiento oportuno de alguna de las obligaciones mencionadas en este artículo correrán a cargo del Cliente.
4. Si el Proveedor presta ayuda y asistencia —de cualquier tipo— con la instalación sin estar obligado a ello, lo hará por cuenta y riesgo del Cliente.
5. Los gastos en que incurra el Proveedor debido a condiciones meteorológicas adversas correrán a cargo del Cliente.

Art. 8 Inspección y pruebas de aceptación

1. El Cliente deberá inspeccionar el Producto en un plazo máximo de siete (7) días tras la entrega, tal y como se indica en el artículo 6.2. Si se ha acordado la instalación, el Cliente deberá inspeccionar su correcta ejecución en un plazo máximo de 5 días tras la instalación. Si el plazo aplicable ha expirado sin que se haya recibido ninguna notificación específica de reclamaciones legítimas por escrito, se considerará que el Producto ha sido aceptado.
2. Si se han acordado pruebas de aceptación, tras la entrega a que se refiere el artículo 6.2, el Cliente dará al Proveedor la oportunidad de realizar los preparativos necesarios y de implementar los cambios que el Proveedor considere necesarios. Las pruebas de aceptación se realizarán en presencia del Cliente inmediatamente después de que el Proveedor lo solicite. Los costes de las pruebas de aceptación correrán a cargo del Cliente. No obstante, el Proveedor correrá con los gastos de su propio personal y de sus demás representantes. Si las pruebas de aceptación se han llevado a cabo sin que haya habido ninguna reclamación justificada o si el Cliente no cumple las obligaciones antes mencionadas, se considerará que el Producto ha sido aceptado.
3. Para las pruebas de aceptación y los preparativos y cambios mencionados en el apartado 2, el Cliente pondrá a disposición del Proveedor las instalaciones, el apoyo y los materiales necesarios, incluidos los mencionados en el artículo 7.2f, así como muestras representativas de cualquier material que deba procesarse, en cantidades suficientes, a su debido tiempo y de forma gratuita en el lugar especificado por el Proveedor. Si el Cliente no cumple con lo anterior, se considerará que el Producto ha sido aceptado.
4. El Proveedor elaborará un informe de las pruebas de aceptación, que se enviará al Cliente. Si el Cliente no estuvo representado en las pruebas, tras haber sido invitado a ello por el Proveedor con la debida antelación y por escrito, el informe de las pruebas se considerará una representación correcta.
5. Si las pruebas de aceptación demuestran que el Producto no se ajusta al acuerdo, el Proveedor subsanará los defectos lo antes posible. Si el Cliente lo solicita por escrito, se realizarán nuevas pruebas de aceptación de conformidad con los apartados 2 a 4.
6. En caso de defectos menores que no afecten al correcto funcionamiento del Producto, se considerará que el Producto ha sido aceptado independientemente de dichos defectos. El Proveedor subsanará estos defectos lo antes posible.
7. El Cliente no está autorizado a utilizar el Producto ni ninguna parte del mismo antes de su aceptación. Si el Cliente lo hace sin haber recibido permiso por escrito del Proveedor, se considerará que el Producto ha sido aceptado.
8. Sin perjuicio de lo dispuesto en el artículo 11, la aceptación según los párrafos anteriores excluye cualquier reclamación del Cliente basada en un incumplimiento de la obligación de entrega del Proveedor.

Art. 9 Transferencia del riesgo y reserva de dominio

1. Tan pronto como el Producto se considere entregado en el sentido del artículo 6.2, el Cliente asumirá el riesgo de todos los daños que puedan producirse en o por este Producto, salvo en la medida en que los daños se deban a dolo o negligencia deliberada por parte del personal directivo del Proveedor.
2. La propiedad de los Productos entregados se transfiere al Cliente tan pronto como todas las cantidades adeudadas por el Cliente al Proveedor por las entregas y los trabajos relacionados, incluidos los intereses y los costes, se hayan pagado íntegramente al Proveedor. En caso de retraso en el pago, el Proveedor podrá recuperar los Productos entregados.
3. El Proveedor tendrá libre acceso a los Productos entregados cuando ejerza la reserva de dominio, de conformidad con el apartado 2. El Cliente prestará entonces toda su colaboración al Proveedor para la recuperación de los Productos, incluido su desmontaje.

Art. 10 Pago

1. Salvo que se acuerde lo contrario por escrito, el pago del precio se realizará en un plazo de treinta (30) días a partir de la fecha de la factura. La facturación se realizará en los dos (2) plazos siguientes:
   • 1/3 del precio tras la celebración del contrato;
   • 2/3 del precio después de la entrega, de conformidad con el artículo 6.2.
2. El pago del trabajo adicional se realizará en un plazo máximo de siete (7) días tras la facturación al Cliente.
3. Todos los pagos se realizarán sin deducción, suspensión ni compensación, de la forma que determine el Proveedor.
4. Si el Cliente no paga a tiempo, incurrirá en mora por ministerio de la ley y el Proveedor tendrá derecho, sin necesidad de notificación previa, a cobrar intereses a partir de la fecha de vencimiento a un tipo tres (3) puntos por encima del tipo de interés legal aplicable a los acuerdos comerciales en los Países Bajos, tal y como se establece en el art. 6:119a y el art. 6:120(2) del Código Civil neerlandés (Burgerlijk Wetboek), así como todos los gastos judiciales y extrajudiciales.

Art. 11 Defectos en el producto

1. El Producto debe cumplir con lo establecido en el contrato. El Proveedor está obligado a eliminar cualquier desviación del mismo, en lo sucesivo denominada «defecto», que se derive de un diseño o materiales incorrectos o defectuosos o de una mano de obra deficiente, de conformidad con el presente artículo 11. Salvo que se acuerde lo contrario, cualquier infracción de los derechos de propiedad intelectual de un tercero que sean válidos en los Países Bajos también se considerará un defecto. La obligación de subsanar el defecto se aplicará exclusivamente a los defectos del Producto que no sean apreciables en la inspección y, si se ha acordado, en las pruebas de aceptación, y que el Cliente demuestre que se han producido en los seis (6) meses siguientes a la entrega, de conformidad con el artículo 6.2.
2. En el caso de la instalación de los Productos entregados por el Proveedor, el plazo de seis (6) meses mencionado en el apartado 1 se aplica tanto a los Productos entregados como a la instalación de los mismos, y comienza el día en que el Proveedor finaliza la instalación. Este plazo finaliza, en cualquier caso, doce (12) meses después de la entrega de los Productos, de conformidad con el artículo 6.2.
3. Los defectos en los Productos entregados serán subsanados por el Proveedor mediante la reparación o sustitución de la pieza defectuosa, ya sea en las instalaciones comerciales del Proveedor o mediante el envío de una pieza reparada o una pieza de repuesto, siempre a discreción del Proveedor. Tras la subsanación del defecto, el Proveedor estará igualmente obligado a subsanar los defectos de la pieza reparada o sustituida durante un período de seis (6) meses. Cualquier responsabilidad por defectos en los Productos entregados prescribirá en cualquier caso a los doce (12) meses de la entrega de los mismos, de conformidad con el artículo 6.2, o, en caso de aplicabilidad del apartado 2, a los dieciocho (18) meses de dicha entrega.
4. Los defectos en la instalación de los Productos entregados por el Proveedor serán subsanados por este mediante la realización de trabajos de reparación. Tras la subsanación del defecto, el Proveedor será igualmente responsable de los defectos en los trabajos de reparación durante un período de seis (6) meses. En cualquier caso, cualquier responsabilidad por defectos caducará dieciocho (18) meses después de la entrega de los Productos, de conformidad con el artículo 6.2.
5. Los defectos en el mantenimiento, las reparaciones (si no se realizan de conformidad con los apartados 3 o 4), la instalación de los Productos entregados al Cliente por un tercero, la revisión, los trabajos de contratación y trabajos similares serán subsanados por el Proveedor volviendo a realizar el trabajo en la medida en que sea defectuoso. Una vez realizado el trabajo, el Proveedor será responsable de los defectos en el trabajo de reparación durante un período de seis (6) meses. En cualquier caso, cualquier responsabilidad prescribirá a los doce (12) meses de la entrega, de conformidad con el artículo 6.2.
6. Los defectos debidos a la infracción de los derechos de propiedad intelectual serán subsanados por el Proveedor, a su elección, mediante:
   • adquisición del derecho de uso para el Cliente;
   • modificación de los Productos de tal manera que la infracción ya no exista, o
   • sustitución de los Productos por otros que no infrinjan los derechos de propiedad intelectual.

   El Proveedor será responsable durante un período de seis (6) meses tras dicha modificación o sustitución de cualquier defecto que presenten, de conformidad con las condiciones mencionadas en el presente artículo. La responsabilidad del Proveedor por los defectos que presenten caducará, en cualquier caso, doce (12) meses después de la entrega de los Productos, de conformidad con el artículo 6.2, o, en caso de que sea aplicable el apartado 2, dieciocho (18) meses después de dicha entrega.

7. Los gastos de transporte y los gastos adicionales de desmontaje y reinstalación en que incurra el Proveedor para subsanar los defectos correrán a cargo del Cliente.
8. El Proveedor no se hace responsable de los defectos en las inspecciones, el asesoramiento y servicios similares.
9. El Proveedor no se hace responsable de los defectos que se produzcan o que sean total o parcialmente consecuencia de:
   1. incumplimiento de las instrucciones de funcionamiento y mantenimiento o uso distinto al uso normal previsto;
   2. desgaste normal;
   3. instalación, desmontaje, reparación o modificación por parte del Cliente o de terceros;
   4. la aplicación de una normativa gubernamental;
   5. Materiales y bienes ya utilizados, aplicados previa consulta con el cliente.
   6. materiales y bienes que hayan sido proporcionados por el Cliente o en su nombre, ya sea con fines de procesamiento o no;
   7. materiales, bienes, diseño, construcción o método de trabajo aplicados siguiendo las instrucciones expresas del Cliente;
   8. piezas adquiridas por el Proveedor a terceros, incluido el Software, en la medida en que el tercero no sea responsable ante el Proveedor por ello.

   Además, el Proveedor no se hace responsable de la infracción de los derechos de propiedad intelectual que se derive del hecho de que:

   1. el Producto se utiliza fuera de los Países Bajos;
   2. el Producto se utiliza de una manera distinta a la acordada;
   3. el Producto se utiliza en combinación con equipos o Software no suministrados por el Proveedor.
10. Si el Cliente no cumple, no cumple adecuadamente o no cumple a tiempo cualquier obligación que le incumba en virtud de cualquier acuerdo celebrado con el Proveedor, este último no estará obligado a subsanar ningún defecto. Si el Cliente procede a desmontar, reparar o realizar otros trabajos en el Producto, o encarga que se realicen dichos trabajos, sin haber obtenido previamente el consentimiento por escrito del Proveedor, la obligación de este último de subsanar los defectos quedará sin efecto.
11. Los defectos deben comunicarse al Proveedor por escrito lo antes posible tras su detección, pero en ningún caso más tarde de catorce (14) días tras la expiración del periodo de responsabilidad aplicable. Si se superan estos plazos, todas las reclamaciones relativas a dichos defectos prescribirán. Las reclamaciones deben presentarse ante los tribunales en el plazo de un (1) año a partir de dicha notificación, bajo pena de pérdida de todos los derechos.
12. Si el Cliente ha realizado dicha notificación y no se encuentra ningún defecto por el que el Proveedor sea responsable, este tendrá derecho al reembolso de los gastos incurridos como consecuencia de la notificación.
13. Si el Proveedor sustituye piezas al subsanar defectos, las piezas sustituidas pasarán a ser propiedad del Proveedor.
14. Si el Cliente alega que el Proveedor incumple alguna de las obligaciones contempladas en el presente artículo, el Cliente seguirá estando obligado a cumplir las obligaciones que le incumben en virtud de cualquier acuerdo celebrado con el Proveedor.
15. Si el Proveedor no ha subsanado el defecto en un plazo razonable, el Cliente podrá fijar un plazo final razonable para hacerlo mediante una notificación por escrito. Si el Proveedor no cumple con sus obligaciones dentro de este plazo final, el Cliente podrá, a cargo del Proveedor, subsanar el defecto por sí mismo o por medio de un tercero, siempre que el Cliente o el tercero cuente con los conocimientos técnicos necesarios. Si el defecto se subsana con éxito, el Proveedor quedará exento de toda responsabilidad por el defecto mediante el reembolso de los gastos razonables en que haya incurrido el Cliente. Estos gastos no excederán el quince (15) por ciento del Precio del Producto.
16. Si el defecto no se subsana de conformidad con el párrafo 15:
    1. el Cliente tendrá derecho a un descuento en el Precio proporcional a la reducción del valor del Producto. Dicho descuento no superará el quince (15) por ciento del Precio, o
    2. Si el defecto es tan grave que priva significativamente al Cliente del beneficio del contrato por el Producto o una parte sustancial del mismo, el Cliente tendrá derecho a rescindir el contrato por el Producto o la parte sustancial del mismo enviando una notificación por escrito al Proveedor. El Cliente tendrá entonces derecho al reembolso del Precio pagado por la parte del contrato que se rescinda. Además, el Cliente tendrá derecho a una indemnización de hasta un máximo del quince (15) por ciento de la parte del Precio que se refiera a la parte del Producto respecto de la cual se rescinda el contrato.

Art. 12 Responsabilidad

1. Salvo que exista intención o imprudencia deliberada por parte del personal directivo del Proveedor y con sujeción a la aplicabilidad de los artículos 6.5 y 11, se excluye toda responsabilidad del Proveedor, independientemente de la base jurídica. Por lo tanto, el Proveedor no se hace responsable de los daños causados, entre otras cosas, por:
   • falta de entrega;
   • responsabilidad frente a terceros;
   • cualquier acto u omisión ilícitos por parte del Proveedor (o de su personal y auxiliares);
   • infracción de los derechos de propiedad intelectual, licencias y otros derechos de terceros;
   • daños o pérdidas, por cualquier motivo, de materias primas, productos semiacabados, modelos, herramientas y otros bienes puestos a disposición por el Cliente;
   • pérdida o corrupción de datos;
   • pérdida de producción y reducción de la usabilidad;
   • pérdida de contratos y clientes.

   Además, el Proveedor no se hace responsable de la pérdida de beneficios ni de ninguna pérdida consecuente o indirecta.

2. El Cliente está obligado a indemnizar y compensar al Proveedor por todas las reclamaciones de terceros por daños y perjuicios relacionados con el cumplimiento del contrato.

Art. 13 Fuerza mayor

1. En estas condiciones generales, se entiende por fuerza mayor cualquier circunstancia ajena al control del Proveedor —incluso si era previsible en el momento de la celebración del contrato— que impida de forma permanente o temporal al Proveedor cumplir el contrato o lo haga excesivamente oneroso y, en la medida en que no esté ya incluido, guerras, peligros de guerra, guerras civiles, disturbios, huelgas, cierres patronales, dificultades de transporte, restricciones a la importación y exportación, medidas gubernamentales, incendios, terrorismo, epidemias y pandemias, desastres naturales, condiciones meteorológicas extremas, disponibilidad limitada de energía, cortes de electricidad, fallos de Internet, de la red informática y de las instalaciones de telecomunicaciones, delitos informáticos y defectos y retrasos en la entrega por parte de los subcontratistas como consecuencia de las circunstancias mencionadas en este apartado.
2. Si el Proveedor, debido a causas de fuerza mayor, se ve temporalmente incapacitado para cumplir el contrato o solo puede hacerlo en condiciones excesivamente onerosas, tendrá derecho a suspender la ejecución del contrato. Transcurridos seis (6) meses, si la situación de fuerza mayor persiste, cualquiera de las partes tendrá derecho a rescindir el contrato, total o parcialmente. Además, cualquiera de las partes tendrá derecho a rescindir el contrato, total o parcialmente, si, tras el surgimiento de la situación de fuerza mayor, queda claro que el cumplimiento del contrato por parte del Proveedor será imposible o excesivamente oneroso durante más de seis (6) meses.
3. En caso de suspensión y rescisión de conformidad con el apartado 2, el Proveedor no estará obligado a pagar indemnización alguna. El Proveedor tendrá entonces derecho a exigir el pago de los gastos en que haya incurrido por las materias primas, materiales, piezas y demás Bienes adquiridos, reservados, procesados y fabricados en cumplimiento del contrato. En caso de rescisión de conformidad con el apartado 2, el Cliente estará obligado a aceptar la entrega de dichos Bienes tras el pago de dichos costes. Si el Cliente incurre en mora, el Proveedor estará autorizado a almacenar dichos Bienes por cuenta y riesgo del Cliente o a venderlos o destruirlos por cuenta del Cliente.

Art. 14 Suspensión y rescisión

1. Si hay motivos fundados para temer que el Cliente no pueda o no quiera cumplir sus obligaciones, y en caso de quiebra, suspensión de pagos, cierre, liquidación o transferencia total o parcial del negocio del Cliente, el Proveedor tendrá derecho a exigir una garantía adecuada para todas las obligaciones contractuales del Cliente, sean o no exigibles, y a suspender la ejecución del contrato mientras tanto. En ausencia de dicha garantía en un plazo razonable fijado por el Proveedor, este tendrá derecho a rescindir el contrato, total o parcialmente. El Proveedor tiene estos derechos además de los demás derechos que le asisten en virtud de la ley, el contrato y las presentes Condiciones Generales.
2. Si el Cliente no cumple una obligación derivada de un acuerdo con el Proveedor, o no lo hace a tiempo o de forma adecuada, el Proveedor tiene derecho a suspender la ejecución del acuerdo y/o a rescindirlo.
3. En caso de suspensión y rescisión del contrato de conformidad con los apartados 1 y 2, el Proveedor tendrá derecho a almacenar las materias primas, los materiales, las piezas y demás Bienes adquiridos, reservados, procesados y fabricados por él para el cumplimiento del contrato, por cuenta y riesgo del Cliente. El Proveedor también podrá optar por venderlos o destruirlos a cargo del Cliente. En caso de suspensión y rescisión de conformidad con los apartados 1 y 2, el Proveedor tendrá derecho a una indemnización completa, pero no estará obligado a pagar indemnización alguna.
4. Si el Cliente rescinde el contrato sin obtener el consentimiento previo por escrito del Proveedor, estará obligado a pagar el precio íntegro, sin previo aviso de incumplimiento, con deducción de los costes ahorrados por el Proveedor.

Art. 15 Controversias

Todas las disputas basadas en el acuerdo y en otros acuerdos derivados del mismo serán resueltas por el tribunal neerlandés competente en el distrito del Proveedor, salvo que la legislación imperativa disponga lo contrario.

Art. 16 Ley aplicable

Todos los acuerdos a los que se aplican estos Términos y condiciones generales se regirán por la legislación aplicable en los Países Bajos, con exclusión de las normas de conflicto de leyes del derecho internacional privado. Se excluye la aplicabilidad del Convenio de Viena sobre los contratos de compraventa internacional de mercaderías (Weens Koopverdrag).